網上平台推出「參考價格標準」 涉嫌操控轉售價格？ 觸發競爭法疑慮

收到讀者報料，HKTVmall 喺 2026 年 10 月 15 日（星期三）向平台上嘅商戶發出一份名為「參考價格標準」嘅重要通知，引發咗唔少法律同商業界嘅關注。呢份通知話為咗提升平台嘅整體價格競爭力，HKTVmall 會為部分商品設定「參考價格」，如果商戶嘅標示售價高過適用參考價格，相關商品可能會被暫停喺平台展示。

呢個政策一推出，即刻引起法律界討論：究竟 HKTVmall 作為一個電商平台，向商戶施加價格限制，會唔會觸犯香港《競爭條例》（第 619 章）下嘅縱向價格限制條文？以下我哋就從競爭法角度，拆解呢個事件嘅法律爭議點。

HKTVmall「參考價格標準」嘅具體內容

根據 HKTVmall 發出嘅通知，呢個「參考價格標準」嘅主要內容包括：

HKTVmall 會為部分商品設定「參考價格」，作為平台管理商品展示嘅參考基準。呢啲參考價格唔係由公司自行訂立，而係參照香港連鎖超市同連鎖個人護理及健康產品商店公開展示嘅售價，綜合市場資料後釐定，並且會定期更新。

政策優先適用於客戶最常比較價格嘅商品類別，包括超市日常用品、個人護理及健康產品。如果商戶嘅商品標示售價高過適用參考價格，相關商品可能會暫停喺平台展示。商戶如果想商品重新上架，就需要將標示售價調整至唔高過適用參考價格。

HKTVmall 強調，公司唔會代商戶調整售價，最終定價仍然由商戶自行決定。

呢個政策嘅背景其實唔難理解。消費者購買洗頭水、紙巾、護膚品等日常用品時，會比較唔同網上平台、連鎖超市同個人護理店嘅價格。如果同一品牌、同一規格嘅商品喺 HKTVmall 嘅售價明顯高過市場價格，客戶自然會選擇到其他渠道購買。

呢個政策涉及邊類競爭法問題？

要分析呢個政策，首先要搞清楚佢屬於《競爭條例》下邊一類行為。

根據競爭事務委員會（Competition Commission）嘅指引，香港《競爭條例》主要規管三類反競爭行為：第一行為守則禁止反競爭嘅協議、第二行為守則禁止濫用市場權勢、同埋合併守則禁止反競爭嘅合併與收購安排。

HKTVmall 呢個政策主要涉及「第一行為守則」下嘅縱向價格限制問題。

縱向價格限制係指乜嘢？

根據競爭事務委員會嘅定義，縱向價格限制係指由一個業務實體向另一個喺生產或分銷鏈上唔同層面營運嘅業務實體施加或建議遵守嘅限制，以影響後者銷售其產品嘅價格。

簡單嚟講，就係供應鏈上下游之間嘅價格限制。例如供應商同零售商之間、或者平台同商戶之間嘅價格安排。

縱向價格限制嘅常見形式包括：操控轉售價格（Resale Price Maintenance，簡稱 RPM）同埋建議或最高價格。

操控轉售價格（RPM）嘅定義

操控轉售價格係縱向價格限制嘅典型例子。佢係指供應商訂定分銷商轉售有關產品時需要遵守嘅固定或最低轉售價格。

根據競爭事務委員會嘅指引，供應商可以用間接方式操控轉售價格，例如：

• 訂定分銷商嘅邊際利潤
• 訂定分銷商喺指定價格水平下可給予嘅最大折扣率
• 要求分銷商必須先跟從指定嘅價格水平先至可以獲得回扣或發還推廣費用
• 將指定嘅轉售價格同競爭對手嘅轉售價格掛鈎
• 透過威脅、恐嚇、警告、處罰、延遲或暫停供貨嚟操控轉售價格

競委會認為，當某協議涉及直接或間接操控轉售價格，有關安排可能具有損害競爭嘅目的。操控轉售價格可以被視為嚴重反競爭行為，一經競爭事務審裁處裁定，違者可被處以罰款。

HKTVmall 嘅政策係咪 RPM？

呢度就係爭議嘅核心。

HKTVmall 嘅政策係設定一個「最高參考價格」，商戶嘅售價唔可以高過呢個價格，否則商品可能會被暫停展示。呢個做法表面上係限制商戶嘅定價上限，而唔係設定最低價格。

根據競爭事務委員會嘅指引，如果供應商只係向分銷商建議轉售價格，或者要求經銷商尊重供應商定下嘅最高轉售價格，競委會將唔會視有關協議為具有損害競爭嘅目的。反之，包含建議轉售價格或最高轉售價格嘅協議，會按其競爭效果而進行分析。

不過，問題在於 HKTVmall 嘅做法雖然名義上係「參考價格」，但實際效果等同於強制執行嘅最高價格限制。商戶如果唔跟從，商品就會被暫停展示，呢個後果對商戶嚟講相當嚴重。

競爭事務委員會嘅指引亦提到，供應商可以透過威脅、恐嚇、警告、處罰、延遲或暫停供貨嚟操控轉售價格。HKTVmall 以「暫停展示」作為後果，同上述描述有相似之處。

合謀定價同縱向協議嘅分別

好多讀者可能會問：呢個政策算唔算「合謀定價」？

根據競爭事務委員會嘅定義，合謀定價係指本應互相競爭嘅企業協議訂定、調高、降低、維持或控制貨品或服務嘅採購或銷售價格。合謀定價屬於橫向協議，即係競爭對手之間嘅協議。

HKTVmall 同平台上嘅商戶並唔係競爭對手關係。HKTVmall 係一個電商平台，商戶係喺平台上銷售商品嘅獨立業務實體。佢哋之間屬於供應鏈上下游嘅關係，所以呢個政策屬於縱向協議，而唔係橫向協議下嘅合謀定價。

但係，縱向協議下嘅操控轉售價格同樣可以被視為嚴重反競爭行為。競委會曾經指出，透過定下最低轉售價格，或限制分銷商可提供嘅最高折扣額，行為同樣構成操控轉售價格，屬嚴重反競爭行為。

競委會以往嘅執法重點

競爭事務委員會自成立以來，一直將合謀行為列為優先執法項目。近年競委會曾經就多個範疇展開調查，包括殯儀服務公司涉嫌合謀定價、香港仔魚市場涉嫌合謀定價同瓜分市場等個案。

2026 年 1 月，競委會就曾經搜查多間涉嫌喺提供殯儀服務時進行合謀定價嘅公司。同年 4 月，競委會亦就 Keeta 擬接納承諾修訂協議條款展開公眾諮詢，涉及獨家合作條款可能限制競爭嘅問題。

呢啲案例顯示，競委會對任何可能限制競爭嘅商業安排都保持警覺，無論係橫向協議定係縱向協議。

HKTVmall 嘅理據同抗辯空間

HKTVmall 喺通知中強調幾個重點：

第一，參考價格並非由公司自行訂立，而係參照連鎖超市同連鎖個人護理店公開展示嘅售價。呢個做法表面上係反映市場價格水平，而唔係人為操控價格。

第二，HKTVmall 唔會代商戶調整售價，最終定價仍然由商戶自行決定。呢個講法試圖將政策定性為「建議」而非「強制」。

第三，政策嘅目的係提升平台嘅價格競爭力，令客戶更安心喺平台購物，同時維護商戶及品牌形象。

呢啲理據喺法律上可能有一定嘅抗辯空間。如果 HKTVmall 能夠證明呢個安排具有提升整體經濟效率嘅效果，並且符合《競爭條例》附表 1 第 1 條嘅一般豁除條件，就可能唔會被視為違法。

對商戶嘅實際影響

雖然 HKTVmall 強調最終定價由商戶自行決定，但「暫停展示」呢個後果對商戶嚟講相當嚴重。喺電商平台上，商品嘅曝光率直接影響銷量。如果商品被暫停展示，商戶嘅營業額就會大幅下跌。

呢個情況其實同 HKTVmall 喺 2026 年 7 月推出嘅另一項政策相似。當時 HKTVmall 要求商戶確保喺平台上嘅售價、折扣及促銷條款，必須同商戶嘅官方網站、實體店或其他銷售渠道一致，否則平台有權將違規商品直接下架。

嗰個政策嘅背景係，商戶要喺 HKTVmall 上架，一般要承擔佣金、上架費以至平台內嘅推廣廣告開支，部分類別嘅佣金比率可達雙位數百分比。為咗抵銷呢啲成本，唔少商戶會把 HKTVmall 嘅售價略為調高。但呢個做法違反咗《商戶協議》，所以 HKTVmall 先至推出價格一致性要求。

而家嘅「參考價格標準」其實係進一步收緊商戶嘅定價空間。商戶唔單止要確保跨渠道價格一致，仲要確保售價唔高過連鎖超市嘅公開價格。

對消費者嘅影響

從消費者角度嚟睇，呢個政策表面上係好事。如果 HKTVmall 嘅商品價格唔高過連鎖超市，消費者自然更願意喺平台購物。

但長遠嚟睇，如果商戶嘅利潤空間被過度壓縮，可能會減少喺 HKTVmall 上架嘅意願，導致平台上嘅商品選擇減少。另外，商戶可能會透過其他方式維持利潤，例如減少優惠、降低服務質素，或者將成本轉嫁到其他渠道。

競爭事務委員會會唔會介入？

目前競爭事務委員會並未就 HKTVmall 呢個政策發表任何聲明。但根據競委會嘅執法政策，如果收到投訴或者有合理因由懷疑有反競爭行為，競委會有權展開調查。

競委會有廣泛嘅調查權力，包括要求相關人士提供文件同資料、進入處所搜查等。如果調查後發現有違反《競爭條例》嘅行為，競委會可以向競爭事務審裁處提起訴訟。

不過，競委會亦設有寬待協議，鼓勵涉及反競爭行為嘅人士主動舉報，一旦獲得寬待，相關嘅反競爭行為就唔會被起訴。

商戶應該點做？

對於 HKTVmall 嘅商戶嚟講，目前最重要嘅係了解政策嘅具體要求，同埋評估自身嘅定價策略。

商戶應該留意 HKTVmall 設定嘅參考價格，確保自己嘅標示售價唔高過適用參考價格。同時，商戶亦應該檢視自己嘅成本結構，評估喺新政策下嘅利潤空間。

如果商戶認為 HKTVmall 嘅政策對佢哋嘅業務造成唔合理嘅影響，可以考慮向競爭事務委員會投訴，或者尋求法律意見。

總結

HKTVmall 推出嘅「參考價格標準」政策，喺法律上存在一定嘅灰色地帶。雖然政策名義上係設定最高參考價格，而唔係操控最低轉售價格，但以「暫停展示」作為執行機制，實際效果可能等同強制價格限制。

呢個政策屬於縱向協議範疇，而非橫向協議下嘅合謀定價。根據競爭事務委員會嘅指引，設定最高價格通常唔會被自動視為違法，需要按競爭效果嚟分析。

不過，如果政策確實限制咗商戶嘅定價自由，或者 HKTVmall 具有相當嘅市場權勢，呢個安排就有可能被視為具有反競爭效果。

最終呢個政策是否合法，可能要視乎競爭事務委員會嘅調查結果，甚至競爭事務審裁處嘅裁決。喺未有明確法律結論之前，商戶同消費者都應該留意事態發展，了解自身嘅權利同義務。